投服中心提出四大問題

　　12月13日，在云南城投重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務(wù)中心(簡稱“投服中心”)就標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理、盈利預(yù)測能否兌現(xiàn)、信息披露是否充分、公司及控股子經(jīng)營是否存在違法違規(guī)行為四個(gè)方面，對云南城投及相關(guān)方提出了問題。

　　估值是否合理

　　投服中心指出，交易標(biāo)的為成都會展100%股權(quán)，預(yù)估值約為240億元，賬面凈資產(chǎn)約為139.62億元，增值額約100.38億元，增值率為71.89%，評估基準(zhǔn)日為2017年8月31日。依據(jù)預(yù)案披露的標(biāo)的資產(chǎn)2016年6月股本變動(dòng)信息，6名股東以172億元到173億元左右的估值將其所持有的標(biāo)的資產(chǎn)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給省城投集團(tuán)，該次估值距本次預(yù)估值時(shí)間相差一年，金額相差近70億元。投服中心要求說明估值增長的依據(jù)。

　　預(yù)案披露，本次交易對方省城投集團(tuán)持有上市公司34.87%股權(quán)，是上市公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而近日上市公司公告稱，省城投集團(tuán)擬將所持另一公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。投服中心質(zhì)疑，本次交易的高估值是否利用關(guān)聯(lián)交易損害了上市公司利益?兩次交易是否有聯(lián)系?省城投集團(tuán)頻繁轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給上市公司有何考慮?

　　盈利預(yù)測能否兌現(xiàn)

　　盈利預(yù)測方面，投服中心指出，標(biāo)的公司承諾2018年、2019年及2020年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)約為63億元。根據(jù)預(yù)案，2015年、2016年及2017年前8個(gè)月，成都會展凈利潤分別為8787萬元、2.61億元、1.85億元，年凈利潤不足3億元，與承諾凈利潤相差較大。投服中心要求說明預(yù)測盈利大幅增長的依據(jù)。

　　資料顯示，2016年，標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入較2015年下降2%，凈利潤同比上升196.93%。在營業(yè)收入基本持平的情況下，凈利潤大幅上漲。2016年，標(biāo)的資產(chǎn)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用分別下降4.52%、15.25%和5.55%。投服中心要求說明，凈利潤大幅上漲、三費(fèi)降幅較大的原因，是否對未來三年盈利預(yù)測產(chǎn)生影響，是否具有可持續(xù)性。

　　此外，投服中心指出，根據(jù)預(yù)案，成都會展收入的主要來源以房地產(chǎn)開發(fā)銷售為主，其經(jīng)營模式是依靠短期的房地產(chǎn)開發(fā)變現(xiàn)，支撐酒店經(jīng)營及會展經(jīng)營等長期經(jīng)營項(xiàng)目，房地產(chǎn)開發(fā)是成都會展的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。標(biāo)的公司已完工項(xiàng)目14個(gè)，在建項(xiàng)目5個(gè)，擬建項(xiàng)目5個(gè)。其中，已完工的14個(gè)項(xiàng)目皆為2014年以前竣工，時(shí)間較久遠(yuǎn);在5個(gè)在建項(xiàng)目中，4個(gè)項(xiàng)目首期開工日期都在2011年以前，工期拖延許久;在5個(gè)擬建項(xiàng)目中，擬建筑面積1798625.3平方米。投服中心要求說明，已完工項(xiàng)目銷售情況、是否影響未來收益、在建項(xiàng)目工期拖延的原因、是否可以成為未來3年的利潤收入來源、擬建項(xiàng)目有何開發(fā)規(guī)劃、是否能夠在未來3年提供充足利潤;結(jié)合上述幾點(diǎn)，進(jìn)一步說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測是否合理、能否實(shí)現(xiàn)。

　　信息披露是否充分

　　投服中心指出，此次披露的預(yù)案內(nèi)容不到200頁，很多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒有詳細(xì)披露。而房地產(chǎn)開發(fā)銷售為標(biāo)的公司主要收入來源，上市公司對其具體施工計(jì)劃、投資計(jì)劃、行業(yè)信息等披露不全。投資者面對240億元的預(yù)估值和63億元的高業(yè)績預(yù)測，缺乏分析依據(jù)，難以作出準(zhǔn)確有效的判斷。交易所為此要求上市公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)信息，而公司公告稱延期回復(fù)。投服中心要求說明，標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展是否有足夠清晰的規(guī)劃、上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)是否了解充足、相關(guān)信息披露是否充分。

　　經(jīng)營活動(dòng)是否合規(guī)

　　預(yù)案披露，上市公司及控股子公司云南龍江、中建穗豐、北京房開存在違法違規(guī)行為。其中，云南龍江、中建穗豐因違反《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》被處罰。但規(guī)劃部門出具的《情況說明》認(rèn)定被處罰項(xiàng)目符合城市總體規(guī)劃，不屬于重大違反規(guī)劃管理法規(guī)的情況。規(guī)劃管理部門描述的項(xiàng)目公司一直遵守規(guī)劃管理法與該公司因違反《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》被處罰的事實(shí)不符。此外，北京房開取得的不存在重大違反規(guī)劃法律法規(guī)的認(rèn)定僅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆蓋近三年所有時(shí)間段。綜上，規(guī)劃管理部門的《情況說明》僅說明相關(guān)公司未違反規(guī)劃法律。投服中心要求說明，上述公司是否存在違反土地管理、施工、銷售等其他房地產(chǎn)開發(fā)方面的重大違法行為等。（中國證券報(bào)記者 周松林 徐金忠 實(shí)習(xí)記者 孫翔峰）