­　　昨日，證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委2018年第194次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，蘇州富士萊醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“富士萊醫(yī)藥”）首發(fā)未通過，成為發(fā)審委今年否決的第59家企業(yè)。

­　　富士萊醫(yī)藥主營原料藥及中間體、保健品原料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要經(jīng)營硫辛酸及衍生物，L-肌肽及衍生物和磷脂酰膽堿及衍生物三大系列產(chǎn)品。此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為華林證券，保薦代表人為劉天寶、周宇。

­　　發(fā)審委會(huì)議對(duì)富士萊醫(yī)藥提出詢問的主要問題有：

­　　1、2000年6月富士萊化工廠與美國日欣共同出資設(shè)立發(fā)行人前身富士萊有限，2011年4月錢祥云代美國日欣簽署了相關(guān)文件，解除了代持關(guān)系。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）股份代持的原因，雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，2011年是否徹底解除代持以及是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）境內(nèi)居民委托外國法人投資設(shè)立境內(nèi)企業(yè)是否需要辦理外匯登記，發(fā)行人前身向境外法人現(xiàn)金分紅是否符合外匯管理的相關(guān)規(guī)定，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)；（3）發(fā)行人企業(yè)性質(zhì)變更時(shí)，是否存在被稅務(wù)主管部門追繳于中外合資企業(yè)階段享有的稅收優(yōu)惠、被追加行政處罰的可能。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

­　　2、發(fā)行人實(shí)際控制人錢祥云系控股股東富士萊發(fā)展的唯一普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，且持有該有限合伙49.897%的出資額，吉根保為富士萊發(fā)展的有限合伙人，持有42.346%的出資額。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明吉根保2003年、2008年兩次分別向錢祥云轉(zhuǎn)讓富士萊化工廠權(quán)益的原因及背景，2012年錢祥云又向吉根保轉(zhuǎn)讓富士萊化工廠權(quán)益的原因、定價(jià)依據(jù)及合理性；（2）結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議及日常經(jīng)營情況，董事、高級(jí)管理人員的提名及任免情況，以及富士萊發(fā)展出資份額和執(zhí)行事務(wù)合伙人的變更歷史等，說明認(rèn)定錢祥云為實(shí)際控制人是否充分、未將吉根保認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因及合理性，錢祥云對(duì)富士萊控制權(quán)的穩(wěn)定性；（3）說明吉根保及家庭關(guān)系密切成員的商業(yè)經(jīng)營情況，是否與發(fā)行人存在同業(yè)業(yè)務(wù)，是否存在規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭和有關(guān)信息披露的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

­　　3、報(bào)告期發(fā)行人經(jīng)銷收入較高，出口銷售是其重要收入來源。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)銷商銷售模式的必要性，是否符合行業(yè)慣例；（2）經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)及考核管理辦法，是否對(duì)經(jīng)銷商劃分區(qū)域，經(jīng)銷商與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；（3）主要經(jīng)銷商對(duì)外銷售和回款、退換貨、終端銷售及期末存貨情況；（4）境外銷售與海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)、出口退稅金額等是否相匹配；（5）報(bào)告期各期直銷占比大幅波動(dòng)的原因及合理性，2018年1-6月直銷收入大幅下降而經(jīng)銷收入占比提高的原因及合理性，如何應(yīng)對(duì)直銷客戶變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；（6）2018年上半年發(fā)行人主要產(chǎn)品硫辛酸系列產(chǎn)品銷售單價(jià)和毛利率均下滑的原因，是否存在持續(xù)下滑的情形，是否影響發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績；（7）2016年GPC-液體銷售收入及毛利率增加的原因及合理性，2017年、2018年銷售情況，高增長是否可持續(xù)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

­　　4、報(bào)告期發(fā)行人毛利率波動(dòng)比較大，且高于同行業(yè)的可比公司。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品單價(jià)、單位成本變化情況，對(duì)毛利率變動(dòng)進(jìn)行敏感性分析；（2）結(jié)合產(chǎn)品、行業(yè)趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭、銷售模式等相關(guān)因素，說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性；（3）說明經(jīng)銷模式與直銷模式銷售毛利率是否存在差異，原因及合理性，海外經(jīng)銷毛利率與國內(nèi)經(jīng)銷毛利率差異原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。