國軒高科 股份有限公司 公開發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱 “ 國軒 轉債 ” ）已獲 得中國證券監(jiān)督管理委員會 “ 證監(jiān)許可 [201 9 ] 2310 號 ” 文核準。 本次發(fā)行的可轉債簡 稱為“ 國軒 轉債”，債券代碼為“ 128086 ”。 現(xiàn)將本次發(fā)行的發(fā)行方案提示如下：

　　1 、 本次共發(fā)行 185,000 萬元 可轉債，每張面值為人民幣 100 元，共計 1,850 萬張， 按面值發(fā)行。

　　2 、 本次發(fā)行的國軒轉債向發(fā)行人在股權登記日（ 2019 年 12 月 16 日， T - 1 日） 收市后登記在冊的原 A 股股東實行優(yōu)先配售，原 A 股股東優(yōu)先配售后余額部分（含 原 A 股股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機構投資者配售和通過深交所交易系統(tǒng) 網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)行相結合的方式進行。網(wǎng)下和網(wǎng)上預設的發(fā)行數(shù)量 比例為 90% ： 10% 。 如網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)售申購與網(wǎng)下機構投資者申購數(shù)量累計之和 超過原 A 股股東行使優(yōu)先配售后剩余的本次發(fā)行的可轉債數(shù)量，則除去原 A 股 股東優(yōu)先申購獲得足額配售外，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實際申 購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和 網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

　　3 、 原 A 股股東可優(yōu)先配售的可轉債數(shù)量上限為其在股權登 記日（ 2019 年 12 月 16 日， T - 1 日）收市后登記在冊的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售 1.6 320 元可轉債的 比例計算可配售可轉債金額，再按 100 元 / 張轉換為可轉債張數(shù)，每 1 張為一個申購 單位。 原股東可根據(jù)自身情況自行決定實際認購的可轉債數(shù)量。 國軒高科現(xiàn)有 A 股總股本 1,136,650,819 股， 剔除公司回購專戶庫存股 3,133,684 股后，可參與本次發(fā)行優(yōu)先配售的 A 股股本為 1,133,517,135 股。 按本次發(fā)行優(yōu)先 配售比例計算，原 A 股股東可優(yōu)先認購的可轉債上限總額約 18,498,99 9 張，約占本 次發(fā)行的可轉債總額的 99.995% 。由于不足 1 張部分按照登記公司配股業(yè)務指引執(zhí) 行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。 原股東 （除因發(fā)行可交換債券等原因導致無法通過交易所系統(tǒng)配售之外的原 股東） 的優(yōu)先配售通過深交所交易系統(tǒng)進行，配售代碼為“ 082074 ”，配售簡稱 為“國軒配債”。原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉債認購數(shù)量不足 1 張的部分按照登記公 司配股業(yè)務指引執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足 1 張的優(yōu)先認購數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù) 量小的進位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認購的原股東，以達到最小記賬單位 1 張，循環(huán)進 行直至全部配完。 如原股東因發(fā)行可交換債券等原因導致無法通過深交所交易系 統(tǒng)進行配售的，則應在保薦機構海通證券處進行認購。原股東具體認購方式詳見 2019 年 12 月 13 日刊登 發(fā)行 公告“二、 5 、因發(fā)行可交換債券等原因導致無法通過交 易所系統(tǒng)配售的原股東的優(yōu)先認購方法”。 原股東持有的 “ 國軒高科 ” 股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業(yè)部，則以 托管在各營業(yè)部的股票分別計算可認購的張數(shù)，且必須依照登記公司配股業(yè)務指 引在對應證券營業(yè)部進行配售認購。

　　4 、原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分） 采用網(wǎng)下對機 構投資者配售和通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)行相結合的方 式進行 。 本次發(fā)行認購金額不足 185,000 萬元 的部分由聯(lián)席主承銷商包銷。聯(lián)席主 承銷商根據(jù)網(wǎng)上網(wǎng)下資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，聯(lián)席主承銷商 的包銷比例原則上不超過本次發(fā)行總額的 30% ，即原則上最大包銷金額為 55,500 萬 元 。當實際包銷比例超過本次發(fā)行總額的 30% 時，聯(lián)席主承銷商將啟動內部承銷風 險評估程序，并與發(fā)行人協(xié)商一致后繼續(xù)履行發(fā)行程序或采取中止發(fā)行措施，并 及時向中國證監(jiān)會報告。

　　5 、 一般社會公眾投資者通過深交所交 易系統(tǒng)參加網(wǎng)上申購，申購代碼為 “ 072074 ”，申購簡稱為“國軒發(fā)債”。參與本次網(wǎng)上定價發(fā)行的每個證券賬戶 的最低申購數(shù)量為 10 張（ 1,000 元），每 10 張為一個申購單位，超過 10 張的必須是 10 張的整數(shù)倍，每個賬戶申購上限是 1 萬張（ 100 萬元），超出部分為無效申購。 參與本次網(wǎng)下發(fā)行的機構投資者已于 2019 年 12 月 16 日（ T - 1 日） 16:00 之前完成 申購。

　　6 、發(fā)行時間：本次發(fā)行的優(yōu)先配售日和網(wǎng)上申購日為 201 9 年 12 月 17 日（ T 日） ， 網(wǎng)下申購日為 2019 年 12 月 16 日（ T - 1 日） 。

　　7 、本次發(fā)行的 國軒 轉債 不設持有期限制，投資者獲得配售的 國軒 轉債 上市首 日即可交易 。本次發(fā)行的可轉債轉股股份僅來源于新增股份 。

　　8 、本次發(fā)行并非上市，上市事項將另行公告，發(fā)行人在本次發(fā)行結束后將盡 快辦理有關上市手續(xù)。

　　9 、請投資者務必注意公告中有關 “ 國軒 轉債 ” 發(fā)行方式、發(fā)行對象、配售 / 發(fā)行 辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數(shù)量、認購資金繳納、 投資者棄購處理等具體規(guī)定。

　　1 0 、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規(guī)融資或幫他 人違規(guī)融資申購。投資者申購并持有 國軒 轉債 應按相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的 有關規(guī)定 執(zhí)行，并自行承擔相應的法律責任。