國(guó)軒高科 股份有限公司 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱 “ 國(guó)軒 轉(zhuǎn)債 ” ）已獲 得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) “ 證監(jiān)許可 [201 9 ] 2310 號(hào) ” 文核準(zhǔn)。 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn) 稱為“ 國(guó)軒 轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“ 128086 ”。 現(xiàn)將本次發(fā)行的發(fā)行方案提示如下：

　　1 、 本次共發(fā)行 185,000 萬(wàn)元 可轉(zhuǎn)債，每張面值為人民幣 100 元，共計(jì) 1,850 萬(wàn)張， 按面值發(fā)行。

　　2 、 本次發(fā)行的國(guó)軒轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（ 2019 年 12 月 16 日， T - 1 日） 收市后登記在冊(cè)的原 A 股股東實(shí)行優(yōu)先配售，原 A 股股東優(yōu)先配售后余額部分（含 原 A 股股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售和通過(guò)深交所交易系統(tǒng) 網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。網(wǎng)下和網(wǎng)上預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量 比例為 90% ： 10% 。 如網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者發(fā)售申購(gòu)與網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量累計(jì)之和 超過(guò)原 A 股股東行使優(yōu)先配售后剩余的本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債數(shù)量，則除去原 A 股 股東優(yōu)先申購(gòu)獲得足額配售外，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申 購(gòu)情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和 網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

　　3 、 原 A 股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量上限為其在股權(quán)登 記日（ 2019 年 12 月 16 日， T - 1 日）收市后登記在冊(cè)的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售 1.6 320 元可轉(zhuǎn)債的 比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按 100 元 / 張轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)債張數(shù)，每 1 張為一個(gè)申購(gòu) 單位。 原股東可根據(jù)自身情況自行決定實(shí)際認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量。 國(guó)軒高科現(xiàn)有 A 股總股本 1,136,650,819 股， 剔除公司回購(gòu)專戶庫(kù)存股 3,133,684 股后，可參與本次發(fā)行優(yōu)先配售的 A 股股本為 1,133,517,135 股。 按本次發(fā)行優(yōu)先 配售比例計(jì)算，原 A 股股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債上限總額約 18,498,99 9 張，約占本 次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的 99.995% 。由于不足 1 張部分按照登記公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí) 行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。 原股東 （除因發(fā)行可交換債券等原因?qū)е聼o(wú)法通過(guò)交易所系統(tǒng)配售之外的原 股東） 的優(yōu)先配售通過(guò)深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“ 082074 ”，配售簡(jiǎn)稱 為“國(guó)軒配債”。原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉(zhuǎn)債認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足 1 張的部分按照登記公 司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足 1 張的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù) 量小的進(jìn)位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的原股東，以達(dá)到最小記賬單位 1 張，循環(huán)進(jìn) 行直至全部配完。 如原股東因發(fā)行可交換債券等原因?qū)е聼o(wú)法通過(guò)深交所交易系 統(tǒng)進(jìn)行配售的，則應(yīng)在保薦機(jī)構(gòu)海通證券處進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。原股東具體認(rèn)購(gòu)方式詳見 2019 年 12 月 13 日刊登 發(fā)行 公告“二、 5 、因發(fā)行可交換債券等原因?qū)е聼o(wú)法通過(guò)交 易所系統(tǒng)配售的原股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)方法”。 原股東持有的 “ 國(guó)軒高科 ” 股票如托管在兩個(gè)或者兩個(gè)以上的證券營(yíng)業(yè)部，則以 托管在各營(yíng)業(yè)部的股票分別計(jì)算可認(rèn)購(gòu)的張數(shù)，且必須依照登記公司配股業(yè)務(wù)指 引在對(duì)應(yīng)證券營(yíng)業(yè)部進(jìn)行配售認(rèn)購(gòu)。

　　4 、原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分） 采用網(wǎng)下對(duì)機(jī) 構(gòu)投資者配售和通過(guò)深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者發(fā)行相結(jié)合的方 式進(jìn)行 。 本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)金額不足 185,000 萬(wàn)元 的部分由聯(lián)席主承銷商包銷。聯(lián)席主 承銷商根據(jù)網(wǎng)上網(wǎng)下資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額，聯(lián)席主承銷商 的包銷比例原則上不超過(guò)本次發(fā)行總額的 30% ，即原則上最大包銷金額為 55,500 萬(wàn) 元 。當(dāng)實(shí)際包銷比例超過(guò)本次發(fā)行總額的 30% 時(shí)，聯(lián)席主承銷商將啟動(dòng)內(nèi)部承銷風(fēng) 險(xiǎn)評(píng)估程序，并與發(fā)行人協(xié)商一致后繼續(xù)履行發(fā)行程序或采取中止發(fā)行措施，并 及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

　　5 、 一般社會(huì)公眾投資者通過(guò)深交所交 易系統(tǒng)參加網(wǎng)上申購(gòu)，申購(gòu)代碼為 “ 072074 ”，申購(gòu)簡(jiǎn)稱為“國(guó)軒發(fā)債”。參與本次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的每個(gè)證券賬戶 的最低申購(gòu)數(shù)量為 10 張（ 1,000 元），每 10 張為一個(gè)申購(gòu)單位，超過(guò) 10 張的必須是 10 張的整數(shù)倍，每個(gè)賬戶申購(gòu)上限是 1 萬(wàn)張（ 100 萬(wàn)元），超出部分為無(wú)效申購(gòu)。 參與本次網(wǎng)下發(fā)行的機(jī)構(gòu)投資者已于 2019 年 12 月 16 日（ T - 1 日） 16:00 之前完成 申購(gòu)。

　　6 、發(fā)行時(shí)間：本次發(fā)行的優(yōu)先配售日和網(wǎng)上申購(gòu)日為 201 9 年 12 月 17 日（ T 日） ， 網(wǎng)下申購(gòu)日為 2019 年 12 月 16 日（ T - 1 日） 。

　　7 、本次發(fā)行的 國(guó)軒 轉(zhuǎn)債 不設(shè)持有期限制，投資者獲得配售的 國(guó)軒 轉(zhuǎn)債 上市首 日即可交易 。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股股份僅來(lái)源于新增股份 。

　　8 、本次發(fā)行并非上市，上市事項(xiàng)將另行公告，發(fā)行人在本次發(fā)行結(jié)束后將盡 快辦理有關(guān)上市手續(xù)。

　　9 、請(qǐng)投資者務(wù)必注意公告中有關(guān) “ 國(guó)軒 轉(zhuǎn)債 ” 發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、配售 / 發(fā)行 辦法、申購(gòu)時(shí)間、申購(gòu)方式、申購(gòu)程序、申購(gòu)價(jià)格、申購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)資金繳納、 投資者棄購(gòu)處理等具體規(guī)定。

　　1 0 、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進(jìn)行申購(gòu)，也不得違規(guī)融資或幫他 人違規(guī)融資申購(gòu)。投資者申購(gòu)并持有 國(guó)軒 轉(zhuǎn)債 應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的 有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。