已至古稀之齡的民營(yíng)鋼鐵大王沈文榮或許在下一盤大棋。

　　1月2日晚間，東北特鋼集團(tuán)旗下?lián)犴樚劁摚?00399.SH）發(fā)布公告，由民營(yíng)企業(yè)為主要投資者對(duì)國(guó)有鋼企實(shí)施的重整收購(gòu)，獲得商務(wù)部、國(guó)防科工局及證監(jiān)會(huì)等部門的審查和批復(fù)，這意味著沙鋼集團(tuán)董事局主席沈文榮耗資44.62億元通過(guò)錦程沙洲控股撫順特鋼，成為其新的實(shí)控人。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在接盤東北特鋼之時(shí)，沈文榮掌控的沙鋼股份（002075.SZ）正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)預(yù)案，沙鋼股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)，以及擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)德利迅達(dá)88%股權(quán)，此項(xiàng)交易作價(jià)258億元，是沙鋼股份總資產(chǎn)的3.29倍，標(biāo)的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的凈利潤(rùn)是沙鋼股份的16倍。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，沈文榮的這一場(chǎng)300億元資產(chǎn)騰挪局早在2015年就已布下，彼時(shí)，沈文榮向9名自然人甩賣所持沙鋼股份55.12%股權(quán)，套現(xiàn)資金46億元。隨后，沙鋼集團(tuán)耗資52億元入股蘇州卿峰。

　　另外，沙鋼股份的重組還是一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。接盤沈文榮轉(zhuǎn)讓沙鋼股份股權(quán)的9名自然人中，就有標(biāo)的公司蘇州卿峰的法人代表李強(qiáng)。

　　1月5日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，沙鋼股份此次重大資產(chǎn)重組更像是變相“賣殼”。在其看來(lái)，中小板的沙鋼股份資產(chǎn)單一，遠(yuǎn)不及主板的撫順特鋼。未來(lái)，沙鋼股份的鋼鐵資產(chǎn)可能會(huì)退出。

　　針對(duì)上述資本運(yùn)作，長(zhǎng)江商報(bào)記者上周多次致電沙鋼股份，但均無(wú)人接聽(tīng)。

　　超長(zhǎng)停牌重組或在變相賣殼

　　沙鋼股份備受市場(chǎng)關(guān)注源于其超長(zhǎng)停牌及實(shí)施的重大資產(chǎn)重組。

　　1月5日，停牌近一年零四個(gè)月的沙鋼股份披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，稱目前各項(xiàng)工作正在緊張進(jìn)行，仍將繼續(xù)停牌。

　　2016年9月19日，沙鋼股份停牌進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，至上周五，停牌已達(dá)318個(gè)交易日，僅比深深房A的重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間少一個(gè)交易日。

　　2017年6月15日，沙鋼股份披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬向沙鋼集團(tuán)、上海領(lǐng)毅、深圳富士博通等15名蘇州卿峰股東發(fā)行18.74億股，股份對(duì)價(jià)為228.47億元，另支付5263.4萬(wàn)元現(xiàn)金，收購(gòu)蘇州卿峰剩下一名股東上海藍(lán)新資產(chǎn)管理中心（有限合伙）所持的股份。同時(shí)，沙鋼股份擬向創(chuàng)新云科、智聯(lián)云科等34名德利迅達(dá)股東發(fā)行股份購(gòu)買其88%股權(quán)，交易作價(jià)為29.08億元。因蘇州卿峰持有德利迅達(dá)12%股權(quán)，交易完成后，沙鋼股份將對(duì)兩家標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)全資控股。

　　其實(shí)，這次交易的核心并購(gòu)標(biāo)的是GS公司，其系歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)商和開發(fā)商，擁有目前全球數(shù)據(jù)中心行業(yè)最高的信用評(píng)級(jí)。作為持股型平臺(tái)的蘇州卿峰，已通過(guò)境外平臺(tái)公司EJ收購(gòu)了GS公司49%股權(quán)，EJ還擁有GS另外2%股權(quán)的購(gòu)買期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為2英鎊。行權(quán)后，蘇州卿峰將通過(guò)EJ公司持有GS公司51%股權(quán)，將之納入合并范圍。而德利迅達(dá)則是一家專業(yè)提供互聯(lián)網(wǎng)設(shè)施服務(wù)的創(chuàng)新型、整合式服務(wù)商。

　　根據(jù)公告，2016年3月，EJ公司的唯一股東方東將EJ公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州卿峰，蘇州卿峰向EJ公司增資，由后者收購(gòu)了GS公司49%股權(quán)，作價(jià)23.42億英鎊，并擁有GS公司另2%股權(quán)的購(gòu)買期權(quán)。

　　GS公司盈利能力出色，2015年及2016年凈利潤(rùn)分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，此次交易屬關(guān)聯(lián)交易。蘇州卿峰股東有16家，多為有限合伙人。其中，沙鋼集團(tuán)為第一大股東，持股23.90%。上海領(lǐng)毅持有18.39%。此外，蘇州卿峰和德利迅的法人代表均為李強(qiáng)，李強(qiáng)也是沙鋼股份股東。

　　此次交易并不構(gòu)成借殼。此次交易完成后，不考慮配資情況下，沙鋼集團(tuán)持股比將降至11.60%，但仍超第二大股東上海領(lǐng)毅的8.92%。

　　在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，交易價(jià)格是沙鋼股份總資產(chǎn)的3.29倍，標(biāo)的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的凈利潤(rùn)是沙鋼股份的16.15倍，由此可見(jiàn)，此次交易雖然不屬于借殼，但仍屬于變相賣殼。

　　兩年前甩賣55.12%股權(quán)意在為重組鋪墊

　　兩年前，沈文榮甩賣所持沙鋼股份55.12%股權(quán)如今有了答案。

　　“沙鋼股份本身股本有22億股，標(biāo)的公司股權(quán)又被稀釋了，較好地保障了交易不屬于借殼，便于審核通過(guò)。”沈萌向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，這一切源于此前的資本運(yùn)作。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年6月、2017年4月，沙鋼集團(tuán)兩次入股蘇州卿峰，合計(jì)耗資52億元，成為蘇州卿峰第一大股東。

　　此次交易的布局始于2015年2月。彼時(shí)，沈文榮將所持沙鋼股份55.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給9名自然人，價(jià)格為5.29元，合計(jì)套現(xiàn)46億元。這一甩賣股權(quán)行為曾引來(lái)市場(chǎng)對(duì)沈文榮撤離沙鋼股份的猜測(cè)。實(shí)際上，其有兩個(gè)目的，除了套現(xiàn)外，就是引入了李強(qiáng)等重要股東，為其下一步資本運(yùn)作埋伏筆。

　　沈文榮套現(xiàn)的46億元或正好用于入股蘇州卿峰資金。另外，9名受讓者背景深厚，多位是上市公司高管，其中就有持股6.34%的李強(qiáng)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓4個(gè)月后，沙鋼股份就開始資本運(yùn)作。當(dāng)年6月，沙鋼股份停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購(gòu)IDC互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的資產(chǎn)。不過(guò)，半年之后，公司宣布終止。

　　然而，幾天之后，沙鋼股份宣布出資4000萬(wàn)元與江蘇智卿共同設(shè)立上海藍(lán)新，在全球范圍內(nèi)尋找適合的IDC產(chǎn)業(yè)收購(gòu)機(jī)會(huì)。去年9月19日，沙鋼股份停牌籌劃重組，披露標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)為IDC大數(shù)據(jù)。

　　上述公開信息表明，出讓股權(quán)、籌劃重組、設(shè)立上海藍(lán)新、入股蘇州卿峰、收購(gòu)蘇州卿峰（實(shí)際核心是收購(gòu)GS公司）可謂是環(huán)環(huán)相扣。而在此次停牌重組前5個(gè)月，入股蘇州卿峰，或是為稀釋其股權(quán)。

　　縱覽這場(chǎng)收購(gòu)，李強(qiáng)的作用不可低估。李強(qiáng)曾是2011年在美國(guó)納斯達(dá)克上市的創(chuàng)博國(guó)際實(shí)際控制人之一，創(chuàng)博國(guó)際曾控制德利迅達(dá)。此次交易前，李強(qiáng)是蘇州卿峰和德利迅達(dá)兩家公司法人代表，可見(jiàn)最終收購(gòu)GS公司的整個(gè)交易過(guò)程中，李強(qiáng)起到了穿針引線作用。

　　最終或攜鋼鐵資產(chǎn)退出，注入撫順特鋼

　　資產(chǎn)騰挪后的沈文榮，最終或?qū)纳充摴煞葜型顺?，進(jìn)而力主東北特鋼。

　　近期，市場(chǎng)上關(guān)于沙鋼股份此次重大資產(chǎn)中標(biāo)的股東否決重組的消息，長(zhǎng)江商報(bào)記者未能從沙鋼股份等交易雙方得到證實(shí)，但在沈萌看來(lái)，股東否決重組可能并不影響最終重組的進(jìn)行，其表示，股東間會(huì)就利益分配等進(jìn)行協(xié)商，畢竟交易達(dá)成遠(yuǎn)比重組失敗收獲要多得多。

　　除沙鋼股份此次重組能否順利外，同樣備受關(guān)注的是沈文榮正在入主東北特鋼及如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2016年10月，東北特鋼正式進(jìn)入破產(chǎn)程序，此后沈文榮參與重整與收購(gòu)，這個(gè)過(guò)程幾乎與其運(yùn)作沙鋼股份是同步。

　　根據(jù)重整計(jì)劃，錦程沙洲、本鋼板材作為東北特鋼集團(tuán)及下屬子公司大連特鋼、大連棒線重整的投資人。其中，錦程沙洲投資44.62億元，擬持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例為43%；本鋼板材投資10.38億元，擬持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例為10%；全部金融類債權(quán)人以及部分經(jīng)營(yíng)類債權(quán)人共同持有重整后東北特鋼集團(tuán)股權(quán)比例約為47%。錦程沙洲將通過(guò)破產(chǎn)重整司法程序成為東北特鋼集團(tuán)控股股東。

　　錦程沙洲就是沈文榮掌控寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資公司。目前，東北特鋼的重整已獲批復(fù)，沈文榮是東北特鋼及撫順特鋼的實(shí)控人。

　　針對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，沈文榮給出的解決時(shí)限為5年。對(duì)此，北京一大型投行人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者分析，東北特鋼從破產(chǎn)到重整不是一兩年能完成的，從沈文榮參與重整及同步推進(jìn)沙鋼股份重組來(lái)看，或許其早有安排。

　　沈萌認(rèn)為，沙鋼股份未來(lái)不會(huì)是鋼鐵與大數(shù)據(jù)兩個(gè)跨度很大的雙主業(yè)，沈文榮將會(huì)攜鋼鐵資產(chǎn)退出，最終可能會(huì)注入撫順特鋼。

　　值得一提的是，沙鋼股份重組中，唯一一個(gè)現(xiàn)金支付的股東是沙鋼股份旗下上海藍(lán)新，金額為5263.4萬(wàn)元。

　　當(dāng)然，東北特鋼多年虧損，沈文榮未來(lái)也將面臨較大的挑戰(zhàn)。（記者 沈右榮）