­­　　潯興股份近期發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金10.14億元的對價收購新三板企業(yè)深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）65%股權(quán)，從而成為其控股股東。然而，因?yàn)檫@一收購案件，潯興股份日前收到深圳證券交易所發(fā)出的中小板重組問詢函。

­　　價之鏈估值和盈利能力受質(zhì)疑

­　　深交所此次主要對該收購案的收購標(biāo)的價之鏈評估值與賬面凈值存在較大差異以及今后三年業(yè)績承諾能否達(dá)標(biāo)提出疑問。

­　　在價之鏈評估值方面，價之鏈在評估基準(zhǔn)日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益評估值為15.68億元，而此前1.65億元增資的評估增值為12.19億元，增值率為349.61%，交易所對此提出質(zhì)疑。潯興股份回復(fù)稱，增值較高主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長，推動力來自行業(yè)前景好、完整的業(yè)務(wù)布局以及渠道優(yōu)勢等。

­　　關(guān)于此次收購中承諾的業(yè)績，價之鏈股東對價之鏈進(jìn)行業(yè)績承諾，今年起三年價之鏈扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤將不低于1億元、1.6億元和2.5億元，業(yè)績未達(dá)時將承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。深交所質(zhì)疑價之鏈承諾業(yè)績與報告期實(shí)現(xiàn)的收入相比，增長幅度較大。

­　　潯興股份回復(fù)稱，價之鏈自有品牌電商業(yè)務(wù)毛利率在45%—55%之間且處于逐年上升趨勢，未來預(yù)測主要結(jié)合2017年最新的毛利情況并考慮未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化進(jìn)行預(yù)測。

­　　此外，此次交易為現(xiàn)金收購，因此無需提交證監(jiān)會審核。對此，深交所要求潯興股份解釋為何采取現(xiàn)金支付方式。潯興股份的回復(fù)是“通過現(xiàn)金對價支付方式有利于加快本次交易的實(shí)施進(jìn)度，提升重組效率及效果。”

­　　謹(jǐn)防輕資產(chǎn)企業(yè)業(yè)績“變臉”

­　　對賭協(xié)議在新三板越來越普遍，而且今年更出現(xiàn)了井噴現(xiàn)象，2015年、2016年分別有133家、130家新三板企業(yè)涉及對賭協(xié)議。而2017年對賭協(xié)議快速增長，截至7月26日，新三板就有148家掛牌企業(yè)涉及對賭協(xié)議，已超過2015年、2016年全年的數(shù)目，其中被收購企業(yè)的估值與業(yè)績承諾被交易所質(zhì)疑或問詢的情況也并不少見。

­　　這幾年不少新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)登陸新三板，其中一大特征就是多為輕資產(chǎn)企業(yè)，在并購案中只能以業(yè)績承諾作為估值的基礎(chǔ)，否則難以獲得較高估值。業(yè)內(nèi)人士稱，如果估值過低，雙方很難達(dá)到平衡，為了實(shí)現(xiàn)收購，雙方都愿意在可接受范圍內(nèi)做出較高業(yè)績承諾。

­　　從表面上看，被并購企業(yè)提高業(yè)績承諾，抬高了估值水平，對收購方不劃算，但雙方也有可能實(shí)現(xiàn)共贏，如果屬于市場追捧的概念，可以刺激相關(guān)企業(yè)二級市場的股價，雙方都能從中得到好處。但是業(yè)內(nèi)人士提醒，一些輕資產(chǎn)或本身利潤較小的新三板公司，本身利潤規(guī)模較小，很容易受經(jīng)濟(jì)環(huán)境、自身經(jīng)營波動影響，易出現(xiàn)承諾業(yè)績“變臉”，也容易影響上市企業(yè)股價走勢。（王宇）