3年推32億游戲并購案

　　或許是認為化肥等農業(yè)生產資料公司拖累業(yè)績，天潤數(shù)娛堅定向游戲行業(yè)轉型的決心3年未變。

　　2014年2月，天潤數(shù)娛宣布停牌重組，拉開了賴淦鋒在天潤數(shù)娛真正意義上的資本運作序幕。

　　根據(jù)當時公告，天潤數(shù)娛擬通過發(fā)行股份方式收購游戲公司上海旭游100%股權，交易價格為6.10億元，布局熱點游戲。上海旭游有8名股東，持股超過5%以上的主要股東有4名，分別為廣東恒潤華創(chuàng)（持股47.28%）、賈子敬（持股19.94%）、劉寧（持股14.36%）、潘佳璐（持股6.47%）。由于廣東恒潤華創(chuàng)為公司控股股東，且由賴淦鋒控制，此次交易實際為向控股股東收購資產的關聯(lián)交易。

　　不過，這一持續(xù)10個月的重組因為上海旭游盈利預期不明朗而終止。

　　2015年，天潤數(shù)娛再推重組，這一次，重組標的為上海點點樂。最終，天潤數(shù)娛以8億元的交易價格拿下了上海點點樂100%股權，至去年4月全部完成。

　　上海點點樂給天潤數(shù)娛帶來了相對而言較為可觀的利潤。去年以來，天潤數(shù)娛的凈利幾乎全部由點點樂貢獻。

　　不僅如此，賴淦鋒還通過“10送30”的高轉送等二級市場運作，使得天潤數(shù)娛股價在短時間內連創(chuàng)新高。股價大漲為其股權質押融資提供了便利。

　　收購點點樂嘗到了甜頭，天潤數(shù)娛再祭大手筆。從去年底至今年5月，停牌6個多月的天潤數(shù)娛宣布了此次重組進展，即公司擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買拇指游玩100%股權和虹軟協(xié)創(chuàng)100%股權。前者交易價格為10.90億元，后者為6.25億元，合計為17.15億元。為了配合此次收購，公司擬向賴淦鋒控制的廣東恒潤互興發(fā)行股份募集不超過8.33億元配套資金。

　　11月17日，天潤數(shù)娛公告稱，拇指游玩、虹軟協(xié)創(chuàng)100%股權已按協(xié)議約定過戶至公司名下，相關過戶手續(xù)已經完成。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2014年以來天潤數(shù)娛推出的規(guī)模較大的并購重組主要為上述4家，合計交易價格為31.25億元。在推進并購重組時，天潤數(shù)娛頻頻推出定增募資方案，算上2014年重組終止而未實施的定增方案，及已經證監(jiān)會審核通過即將實施的定增案，天潤數(shù)娛4次定增共計募資31.96億元。

　　超20倍溢價交易存業(yè)績兌現(xiàn)風險

　　頻頻定增募資推動公司向泛娛樂產品及供應商轉型的天潤數(shù)娛，或存在高溢價下的業(yè)績承諾兌現(xiàn)風險。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，收購點點樂時，其總資產賬面價值3874萬元，評估值8.01億元，增值率2672.15%。點點樂給出了較高的業(yè)績承諾，即2015年至2017年實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于6500萬元、8125萬元、1.015億元。

　　根據(jù)天潤數(shù)娛公布的點點樂業(yè)績承諾兌現(xiàn)公告，2015年，點點樂順利完成了業(yè)績承諾，但在去年，扣非歸母凈利潤為7772.73萬元，低于承諾數(shù)352.27萬元，未兌現(xiàn)承諾。對此，公司解釋稱，去年9月以來，由于蘋果公司的充值政策存在漏洞，出現(xiàn)了大量利用蘋果小額支付漏洞實現(xiàn)刷單套利的情況，導致公司四季度來自IOS平臺的收入產生約90萬美元的損失。

　　今年上半年，點點樂的凈利潤為3534.98萬元，距離上億元的業(yè)績承諾差距不小，能否實現(xiàn)尚不可知。

　　此次收購拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)，評估增值率分別為1103.35%和2295.13%。超高的增值率下，兩家公司均給出了不菲的業(yè)績承諾，2017年至2019年，拇指游玩凈利潤分別不低于8500萬元、1.11億元、1.38億元，虹軟協(xié)創(chuàng)的凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、8450萬元。