長(zhǎng)期以來(lái)，A股上市公司在境內(nèi)難以分拆上市，如今這一制度終于“破冰”。

　　12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行?！度舾梢?guī)定》明確了分拆試點(diǎn)的條件，規(guī)范了分拆上市流程，加強(qiáng)了對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管，嚴(yán)打“忽悠式”分拆。

亮點(diǎn)一：分拆上市需滿足多個(gè)條件

　　經(jīng)過(guò)三個(gè)半月的征求意見(jiàn)、研究論證，《若干規(guī)定》最終出爐。

　　根據(jù)《若干規(guī)定》，分拆上市需要滿足這些條件：

　　上市公司股票上市已滿3年。

　　上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣。

　　上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。

　　上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

　　上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

　　上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見(jiàn)稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過(guò)30%。

　　此外，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的要求。

亮點(diǎn)二：部分條款門(mén)檻放寬

　　與此前征求意見(jiàn)稿相比，《若干規(guī)定》部分條款門(mén)檻放寬，能夠更好地滿足企業(yè)需求；同時(shí)部分標(biāo)準(zhǔn)為適應(yīng)現(xiàn)階段發(fā)展需要，保留了嚴(yán)格的要求。

　　降低盈利門(mén)檻。

　　征求意見(jiàn)期間，市場(chǎng)有聲音認(rèn)為原來(lái)10億元的盈利要求太高，可能把一些企業(yè)“擋在門(mén)外”。正式發(fā)布稿結(jié)合資本市場(chǎng)現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門(mén)檻調(diào)低至6億元，進(jìn)一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性。

　　放寬募集資金使用的要求。

　　征求意見(jiàn)稿不允許三年內(nèi)使用過(guò)募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨(dú)上市。但從實(shí)際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項(xiàng)目或資產(chǎn)可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業(yè)務(wù)的客觀需要。因此，正式發(fā)布稿適當(dāng)放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

　　放寬子公司董事、高管持股要求。

　　正式發(fā)布稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應(yīng)了公司管理團(tuán)隊(duì)持股情況越來(lái)越常見(jiàn)的實(shí)踐需要，但仍對(duì)上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

亮點(diǎn)三：嚴(yán)打“忽悠式”分拆

　　《若干規(guī)定》不僅明確了上市門(mén)檻，還提出嚴(yán)格的監(jiān)管措施。

　　在上市公司披露分拆信息環(huán)節(jié)，《若干規(guī)定》要求按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息，交易所則對(duì)分拆信息的披露情況開(kāi)展問(wèn)詢，必要時(shí)有關(guān)部門(mén)還會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查。

　　在分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管等環(huán)節(jié)，《若干規(guī)定》也要求加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。

　　證監(jiān)會(huì)明確表示，對(duì)分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

　　此外，《若干規(guī)定》指出，要強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見(jiàn)，所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，分拆上市最大的意義不是再造一個(gè)殼，而是上市公司作為孵化平臺(tái)，對(duì)新業(yè)務(wù)、新板塊核心團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)。本次規(guī)則正式稿把激勵(lì)額度提高到30%，是個(gè)巨大的進(jìn)步。