­　　12月29日，三六零借殼江南嘉捷順利過會(huì)；前一日，隆基泰和借殼通達(dá)動(dòng)力宣布終止。至此，2017年重組上市（即“借殼”）交易格局落定——6家在年內(nèi)開啟方案的公司中，3家未能成行，2家順利過會(huì)，1家仍在推進(jìn)，失敗率暫為50%。

­　　從方案數(shù)量來(lái)看，2017年遠(yuǎn)低于此前兩年，2015年、2016年啟動(dòng)借殼的公司分別有47家、19家。從完成情況來(lái)看，2017年至少50%的失敗率，卻高于2015年、2016年的34%和42%。

­　　在投行人士看來(lái)，包括重組新規(guī)、再融資新規(guī)在內(nèi)的一系列監(jiān)管政策，令曾經(jīng)火爆的并購(gòu)重組市場(chǎng)逐漸降溫，重組上市自然也不例外。隨著監(jiān)管持續(xù)展開，以及市場(chǎng)風(fēng)格穩(wěn)定，重組上市趨冷、趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)或?qū)⒃?018年延續(xù)。

­　　2017年啟動(dòng)而未能成行的3個(gè)借殼案例中，有2個(gè)是主動(dòng)終止，分別是隆基泰和借殼通達(dá)動(dòng)力、深裝總借殼ST云維，而國(guó)望高科借殼東方市場(chǎng)則是未能通過審核。“2017年重組上市的案例實(shí)在太少，很難像以往那樣總結(jié)出規(guī)律性的原因。事實(shí)上，3個(gè)案例各有特點(diǎn)，失敗原因都不相同。”上述投行人士說(shuō)。

­　　以隆基泰和借殼通達(dá)動(dòng)力為例，按照計(jì)劃，上市公司擬將持有的通達(dá)矽鋼100%股權(quán)置出，與隆基泰和中等值部分置換，剩余的隆基泰和股權(quán)將由上市公司以發(fā)行股份的方式收購(gòu)。置出資產(chǎn)作價(jià)9.1億元，置入資產(chǎn)作價(jià)160.1億元。交易完成后，魏少軍將成為通達(dá)動(dòng)力新的實(shí)際控制人，通達(dá)動(dòng)力借此變?yōu)榫┙蚣降貐^(qū)新型城鎮(zhèn)化運(yùn)營(yíng)商。

­　　從公司運(yùn)營(yíng)情況和未來(lái)預(yù)期業(yè)績(jī)來(lái)看，隆基泰和算是資質(zhì)不錯(cuò)的資產(chǎn)。交易對(duì)方承諾，重組實(shí)施完畢后，隆基泰和2017年至2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)不低于59億元；或延期為2017年至2020年度累計(jì)盈利不低于89億元。

­　　不過，隆基泰和所處行業(yè)卻成為其登陸資本市場(chǎng)的“門檻”。由于房地產(chǎn)調(diào)整等因素影響，自2010年以來(lái)，A股便沒有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO；從2016年至今，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)借殼上市的案例也沒再出現(xiàn)。

­　　隆基泰和彼時(shí)剛推出方案，便被市場(chǎng)視為“吃螃蟹的人”，而其在終止重組時(shí)“根據(jù)目前市場(chǎng)環(huán)境，綜合考慮各方面相關(guān)因素”的表述，也在一定程度上表明，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的證券化道路仍有待觀察。

­　　如果說(shuō)隆基泰和借殼通達(dá)動(dòng)力的失利是嘗試未果，那么，深裝總借殼ST云維終止則頗有些“飛來(lái)橫禍”之意。

­　　ST云維11月28日發(fā)布終止重組公告稱，在回復(fù)問詢函期間，深裝總發(fā)生了一起造成1人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故，導(dǎo)致公司被廣東省住建廳實(shí)施暫扣建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證30日的行政處罰，暫扣期限為10月31日至11月29日，暫扣期間無(wú)法開展新的業(yè)務(wù)。并且，深裝總需經(jīng)整改并獲復(fù)查符合安全生產(chǎn)條件后，才能領(lǐng)回《安全生產(chǎn)許可證》。

­　　上述情況導(dǎo)致ST云維無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)履行相應(yīng)決策，且能否及時(shí)領(lǐng)回《安全生產(chǎn)許可證》也存在重大不確定性。最終，ST云維與深裝總股東協(xié)商一致，終止此次重組上市。

­　　今年啟動(dòng)重組上市的案例中，唯一被否的則是國(guó)望高科借殼東方市場(chǎng)。根據(jù)彼時(shí)方案，東方市場(chǎng)擬向盛虹科技、國(guó)開基金發(fā)行股份，收購(gòu)其所持有的國(guó)望高科100%股權(quán)。交易完成后，東方市場(chǎng)控股股東將由絲綢集團(tuán)變更為盛虹科技，實(shí)控人由吳江區(qū)國(guó)資辦變更為繆漢根、朱紅梅夫婦，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也將由電力、熱能、營(yíng)業(yè)房出租等變更為民用滌綸長(zhǎng)絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

­　　在否決意見中，并購(gòu)重組委表示，國(guó)望高科在報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

­　　這一情況在重組說(shuō)明會(huì)上便被提及，即交易完成后，上市公司和繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間將存在關(guān)聯(lián)交易，例如國(guó)望高科向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)PDA、蒸汽等，其生產(chǎn)的蒸汽、生產(chǎn)用水又會(huì)銷售給繆漢根、朱紅梅夫婦控制的印染企業(yè)。

­　　對(duì)于2018年重組上市的可能走向，不少投行人士仍表示應(yīng)謹(jǐn)慎看待。