從幕后到臺(tái)前，上任一個(gè)月的孫宏斌，正帶領(lǐng)自己的團(tuán)隊(duì)將賈躍亭與樂視網(wǎng)(300104.SZ)進(jìn)行切割。但力求開創(chuàng)后賈躍亭時(shí)代之前，除了資金，樂視網(wǎng)仍有諸多無法避開的問題需要回答。

　　自4月17日至今，樂視網(wǎng)已停牌超過四個(gè)月，期間違規(guī)停牌的指責(zé)此起彼伏。圍繞在樂視網(wǎng)身上的違規(guī)質(zhì)疑遠(yuǎn)不止于此。2016年11月，賈躍亭的一封公開信反思樂視“燒錢模式”，讓樂視體系的危機(jī)見諸于世。此后近一年來，不僅他的“百元股價(jià)論”被質(zhì)詢，“1元年薪”、“借款樂視網(wǎng)”、“增持樂視網(wǎng)”的承諾均落空，本人也“遠(yuǎn)走”美國(guó)。

　　去賈躍亭化，孫宏斌團(tuán)隊(duì)首先要面對(duì)的是樂視網(wǎng)龐雜的關(guān)聯(lián)交易。“關(guān)聯(lián)交易目前是整個(gè)上市監(jiān)管里排第一位的，而且有好幾十億。”按照樂視網(wǎng)新CEO梁軍的說法，公司將拿出三大方案解決關(guān)聯(lián)交易。但在專業(yè)人士看來，樂視網(wǎng)此前關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否公允、信披是否合規(guī)還尚待監(jiān)管認(rèn)定。今年4月，樂視網(wǎng)因關(guān)聯(lián)交易被北京證監(jiān)局警示，但樂視卻未對(duì)此進(jìn)行公告，則屬信披違規(guī)。

　　樂視體系危機(jī)爆發(fā)以來，包括賈躍亭的“百元股價(jià)論”在內(nèi)，樂視網(wǎng)高層的公開承諾、言論，合規(guī)性值得商榷。有證券法律師對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，樂視高層多次就涉及公司經(jīng)營(yíng)、股價(jià)的敏感信息公開發(fā)聲，涉嫌虛假稱述。

承諾頻頻落空

　　2014年以來，賈躍亭、賈躍芳姐弟以“向上市公司借款”、“支持上市公司發(fā)展”等為理由進(jìn)行減持，累計(jì)套現(xiàn)約140億元，也的確曾使之獲得市場(chǎng)不少的擁躉。但截至目前，減持曾許下的借款承諾、增持承諾均在落空之中，這是否構(gòu)成信披違規(guī)?

　　2015年5月，樂視網(wǎng)公布賈躍亭的加持計(jì)劃——其計(jì)劃半年內(nèi)減持不超過樂視網(wǎng)總股本8%的股份，約1.48億股。減持前，賈躍亭持有樂視網(wǎng)8.3億股，占全部股本的44.85%。

　　隨后6月，賈躍亭啟動(dòng)第一次減持，于當(dāng)月1—3日累計(jì)減持約25億元，持股比例從44.85%降至42.3%，減持金額25億左右。四個(gè)月后，賈躍亭再度減持，2015年10月賈躍亭向鑫根基金轉(zhuǎn)讓1億股,轉(zhuǎn)讓金額32億元。至此，賈躍亭上述減持計(jì)劃在半年內(nèi)即完成。

　　賈躍亭的第三次套現(xiàn)，發(fā)生在2017年的1月13日。樂視網(wǎng)披露，樂視致新、樂視影業(yè)、樂視網(wǎng)在內(nèi)的三個(gè)主體，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等方式，獲得來自融創(chuàng)中國(guó)旗下嘉睿匯鑫、樂視關(guān)聯(lián)方樂然投資以及華夏人壽合計(jì)資金超過168億元。其中，約150億來自嘉睿匯鑫。在這之中，賈躍亭將其持有的樂視網(wǎng)1.7億股轉(zhuǎn)讓予融創(chuàng)中國(guó)，套現(xiàn)金額60.41億元。

　　僅僅依靠出售樂視網(wǎng)股權(quán)，賈躍亭個(gè)人即套現(xiàn)117.41億元。此外，第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，其姐姐賈躍芳分別于2014年1月、2014年12月年和2015年2月累計(jì)減持套現(xiàn)約22億元。

　　再回頭看，2015年7月，面對(duì)減持所引發(fā)的激烈爭(zhēng)辯，賈躍亭曾這樣回答：“在全世界沒有一個(gè)公司的創(chuàng)始人，把自己的股票賣出去上百億，長(zhǎng)期五年免息借給上市公司。”

　　“最重要的是，你要判斷減持是為了什么。”彼時(shí)，賈躍亭接受媒體公開采訪時(shí)曾稱，如果大股東減持是為了享樂，那當(dāng)然可以看做利空，甚至是公司經(jīng)營(yíng)可能出了問題，但他的減持是繼續(xù)投入公司，為了樂視的經(jīng)營(yíng)和創(chuàng)新。“這是完全不同的概念。”賈躍亭這樣認(rèn)為。

　　此外，賈躍亭及賈躍芳的數(shù)次減持，原本皆伴隨有借款或增持承諾。

　　樂視網(wǎng)于104年12月。2015年2月兩次與賈躍芳簽訂《借款協(xié)議》，分別承諾將借款1.78億 元、不少于15億元，借款期限均不低于60個(gè)月，免收利息,用于補(bǔ)充樂視網(wǎng)營(yíng)運(yùn)資金。

　　如出一轍的是，在2015年的兩次減持中，賈躍亭亦承諾將其減持所得全部借給公司作為營(yíng)運(yùn)資金使用, 同樣將是不低于 60 個(gè)月的免息。

　　在相關(guān)減持公告中，賈躍亭承諾，將在減持后配合樂視網(wǎng)辦理借款手續(xù)，并依法信披。對(duì)于32億元的借款，賈躍亭還于2016年5月14日追加了增持承諾。樂視網(wǎng)2016年年報(bào)披露，賈躍亭承諾第二次套現(xiàn)的32億元將全部借予上市公司使用,上市公司還款后,所還資金將于六個(gè)月內(nèi)全部用于增持樂視網(wǎng)股份。若增持均價(jià)低于減持均價(jià)，則減持所得款項(xiàng)與增持總金額的差額將無償贈(zèng)予上市公司。

　　以上承諾，賈氏姐弟履行的并不多。從過往的公告來看，樂視網(wǎng)僅于2015年6月23日與賈躍亭簽訂了一份《借款協(xié)議》，賈躍亭承諾向上市公司提供不少于25億元借款，借款期限將不低于10年(120個(gè)月)，且免收利息。

　　樂視網(wǎng)2015年年報(bào)披露，當(dāng)年賈躍芳對(duì)樂視網(wǎng)新增借款3.86億元(期末總借款14.02億元)，與承諾的金額存在巨大出入;賈躍亭則向上市公司實(shí)際借款20.71億元，不足25億元。上述承諾借款的借款期也未大于60個(gè)月。據(jù)2016年樂視網(wǎng)年報(bào)，當(dāng)年樂視網(wǎng)歸還賈躍芳借款9.68億元，剩4.34億元未歸還;歸還賈躍亭借款20.68億元，僅剩250.07萬元未還。而歸還借款這段期間，正是樂視網(wǎng)甚至整個(gè)樂視的資金困難期。

　　對(duì)于為何采取這種操作，樂視網(wǎng)給出了冗長(zhǎng)的解釋。稱以上借款雖為無息借款，但該部分資金用于企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)，應(yīng)按照同期銀行貸款利率計(jì)算利息，并計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用和資本公積,而對(duì)公司損益造成直接影響。樂視網(wǎng)認(rèn)為，如公司沉淀不必要的控股股東資金反而會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大負(fù)面影響,因此,大股東借款采用隨借隨還模式,公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)統(tǒng)籌考慮來保證借款的時(shí)間和規(guī)模。

　　“隨借隨還”的模式實(shí)際上也并未繼續(xù)。2017年以來，充當(dāng)賈式姐弟提款機(jī)的樂視網(wǎng)，在危機(jī)中越陷越深，此后未獲得來自這兩人的借款，賈躍亭遠(yuǎn)走美國(guó)，增持計(jì)劃亦未有音訊。

　　按照深交所對(duì)創(chuàng)業(yè)板信披的要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告“公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況”中詳細(xì)披露公司、股東及實(shí)際控制人作出的所有承諾及其履行情況。證監(jiān)會(huì)信披規(guī)則中亦有規(guī)定，上市公司年度報(bào)告中應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)履行完畢的，以及截至報(bào)告期末尚未履行完畢的，由公司、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他關(guān)聯(lián)方做出的承諾事項(xiàng)，包括對(duì)公司中小股東所作承諾。

　　北京盈科律師事務(wù)所律師律師臧小麗向第一財(cái)經(jīng)記者分析稱，大股東做出的承諾可被看做一種與上市公司以及投資者的“承諾”，大股東若失信，理論上上市公司以及股東可以追訴。

　　對(duì)于實(shí)際控制人“借款”、“增持”承諾落空，樂視網(wǎng)方面接受第一財(cái)經(jīng)采訪認(rèn)為，該問題應(yīng)由賈躍亭個(gè)人回答，因此并未給出正面回復(fù)。

關(guān)聯(lián)交易超標(biāo)涉違規(guī)

　　作為上市公司，樂視網(wǎng)與非上市公司體系龐雜的關(guān)聯(lián)交易曾被多次詬病，并涉嫌違規(guī)。今年4月20日，樂視網(wǎng)曾因關(guān)聯(lián)交易被北京市證監(jiān)局出具警示函，董秘趙凱亦被要求接受監(jiān)管談話，不過，對(duì)此樂視網(wǎng)并未公告，外界也鮮有關(guān)注。

　　據(jù)北京證監(jiān)局查實(shí)，樂視網(wǎng)于2016年上半年與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)總額為324,872萬元，銷售金額為448,948萬元。上述金額均超過樂視網(wǎng)2016年經(jīng)股東大會(huì)審議并披露的預(yù)計(jì)金額。但對(duì)于的關(guān)聯(lián)交易超標(biāo)部分，樂視網(wǎng)未及時(shí)召開股東大會(huì)審議，并進(jìn)行披露，因此違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條“上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度”的規(guī)定，被北京證監(jiān)局出具警示函，董秘也因此被要求接受監(jiān)管談話。

　　樂視網(wǎng)在關(guān)聯(lián)交易方面的違規(guī)僅止于此?

　　事實(shí)上，樂視網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易一直處于超標(biāo)狀態(tài)。樂視網(wǎng)在2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)中，擬向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)智能終端產(chǎn)品、電影網(wǎng)絡(luò)版權(quán)、小說劇本等改編權(quán)以及商品等合計(jì)不超10億元，向關(guān)聯(lián)方銷售商品及服務(wù)等合計(jì)不超6億元。然而上述關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額分別為27.1億元、16.38億元。

　　到2016年，樂視網(wǎng)曾兩度增加日常關(guān)聯(lián)交易額度，并預(yù)計(jì)2016年與關(guān)聯(lián)人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)總額不超過81.49億元，銷售商品、提供金融服務(wù)等金額不高于90.89億元。但從樂視網(wǎng)4月21日公告的年報(bào)來看，樂視網(wǎng)最終向賈躍亭控制的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)智能終端產(chǎn)品、電影網(wǎng)絡(luò)版權(quán)等合計(jì)金額為74.98億元;向關(guān)聯(lián)方銷售商品及服務(wù)、提供金融服務(wù)等發(fā)生金額多達(dá)128.68億元，較計(jì)劃超出37.79億元。

　　“2016年，隨著公司業(yè)務(wù)加速發(fā)展和樂視生態(tài)布局不斷延展擴(kuò)充，公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)合作增加。2016年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)的主要原因是對(duì)TCL海外電子(惠州)有限公司的貨物采購(gòu)和對(duì)樂帕營(yíng)銷服務(wù)(北京)有限公司、樂視智能終端科技有限公司銷售商品金額估計(jì)不足。”樂視網(wǎng)則這樣解釋其關(guān)聯(lián)交易超標(biāo)問題。

　　巨額超標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易背后是應(yīng)收賬款的急劇增長(zhǎng)。在4月21日披露的修訂年報(bào)中，樂視網(wǎng)披露，2016年應(yīng)收賬款金額為86.86億元，相較2015年末的33.6億元上漲158.5%;2016年末其他應(yīng)收款余額53.07億元，較2015年末增長(zhǎng)320.25%。

　　監(jiān)管對(duì)樂視網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易亦格外關(guān)注，5月8日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向樂視網(wǎng)下發(fā)問詢函，要求樂視網(wǎng)就2016年年報(bào)中的關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款以及預(yù)付賬款、未來業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)等三大類16項(xiàng)問題做出詳細(xì)披露。但面對(duì)監(jiān)管的16大問題，樂視網(wǎng)直到7月12日才給出回復(fù)，且與上述警示函類似的，樂視網(wǎng)并未對(duì)問詢函以公告形式回應(yīng)。

　　“按照證監(jiān)會(huì)信息披露的規(guī)則及交易所股票上市規(guī)則，上市公司收到證券監(jiān)管部門的警示、監(jiān)管函以及交易所的問詢函、監(jiān)管措施函等，是有義務(wù)及時(shí)、完整披露的，選擇性披露并不合規(guī)。”臧小麗稱。對(duì)于為何未進(jìn)行公告，樂視網(wǎng)的回復(fù)則是“證監(jiān)局相關(guān)網(wǎng)站已經(jīng)掛出，請(qǐng)自行查閱。”

　　7月14日，樂視網(wǎng)公告2016年報(bào)二次修正。這版年報(bào)中，樂視網(wǎng)披露2016年度前五大客戶均為關(guān)聯(lián)企業(yè)，包括樂帕營(yíng)銷服務(wù)、樂視智能終端、樂視移動(dòng)智能、北京東方車云、Le Corporation Limited。樂視網(wǎng)利用與這五家公司的關(guān)聯(lián)交易，為上市公司貢獻(xiàn)了44.56%的銷售收入，合計(jì)97.97億元。而應(yīng)收賬款總額從86.86億元增加至91.68億元，壞賬準(zhǔn)備4.82億元。前五大應(yīng)收方亦為關(guān)聯(lián)方，包括樂視智能終端科技有限公司、樂視移動(dòng)智能、樂視電子商務(wù)、樂帕營(yíng)銷服務(wù)、樂視控股，應(yīng)收賬款額29.03億元，其中的壞賬準(zhǔn)備達(dá)8844.39萬元。

　　樂視網(wǎng)與關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款遠(yuǎn)不止29億元。樂視網(wǎng)2016年年報(bào)被其所聘用的審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見”，最重要的原因則是其期末關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款余額達(dá)38億元,涉及29家關(guān)聯(lián)公司。這些應(yīng)收賬款的回收情況將取決于各關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營(yíng)情況,而遠(yuǎn)走美國(guó)的賈躍亭，以個(gè)人名義對(duì)該部分應(yīng)收賬款為公司提供了擔(dān)保。

　　“我們看關(guān)聯(lián)交易主要看兩個(gè)方面，一是關(guān)聯(lián)交易的量大不大，如果占營(yíng)收比重較大，則會(huì)引起比較大的疑慮，為什么是通過關(guān)聯(lián)方去交易，而不是直接賣給第三方;二是，上市公司銷售產(chǎn)品給關(guān)聯(lián)方的價(jià)格與賣給第三方的價(jià)格是否一致。”一位來自四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)審計(jì)人士向第一財(cái)經(jīng)記者表示。

　　上述審計(jì)人士表示，關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)業(yè)收入比例超過四成算是交易量比較大的，這之中是否涉及將上市公司的虧損轉(zhuǎn)移到子公司，利益輸送問題值得監(jiān)管關(guān)注。一個(gè)重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)是，需看上市公司賣給關(guān)聯(lián)方的價(jià)格是否遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于第三方，若是，則存在上市公司借子公司違規(guī)套利的嫌疑。

　　上海一名私募研究總監(jiān)亦認(rèn)為，樂視網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易最大的問題就是——如何保證定價(jià)公允。“都是在一個(gè)控制體系下，對(duì)于定價(jià)的公允需要的是第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)專業(yè)核查。”他稱。

　　對(duì)于這一問題，深交所問詢函要求，樂視網(wǎng)逐一列示向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的定價(jià)依據(jù)，并與市場(chǎng)同類產(chǎn)品的售價(jià)進(jìn)行對(duì)比,說明關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)的合理性。此外，對(duì)于關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的還款進(jìn)度以及保障措施，樂視網(wǎng)此前并未披露，也被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

　　在7月12日的回復(fù)函中，樂視網(wǎng)稱，與關(guān)聯(lián)方六種業(yè)務(wù)類型均定價(jià)合理。關(guān)聯(lián)方營(yíng)收賬款回收，樂視網(wǎng)則承認(rèn)，公司雖已與主要欠款方達(dá)成還款計(jì)劃,最終定于 2017 年年末全部收回。實(shí)際控制人賈躍亭將督促相關(guān)主體按照雙方約定付款進(jìn)度付款。但截至目前,主要 6欠款方資金情況持續(xù)緊張,賈躍亭及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)被銀行采取保全措施，并未嚴(yán)格執(zhí)行還款計(jì)劃。

　　“關(guān)聯(lián)交易一般合理的水平是占營(yíng)收在10%以下，超過10%，審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)作為重要事項(xiàng)關(guān)注，對(duì)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的流水清單都應(yīng)該進(jìn)行核查，以保證公允。”上海一從事CPA(Certified Public Accountant)培訓(xùn)的專業(yè)人士告訴第一財(cái)經(jīng)，對(duì)于大額的關(guān)聯(lián)交易，上市公司以及審計(jì)機(jī)構(gòu)在信披方面應(yīng)更為嚴(yán)謹(jǐn)，以免對(duì)投資者形成信披誤導(dǎo)。

　　在6月28日下午樂視網(wǎng)2016年股東大會(huì)上，樂視網(wǎng)財(cái)務(wù)總監(jiān)亦強(qiáng)調(diào)，一般而言理想公司的應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)額的10%-20%，現(xiàn)在樂視網(wǎng)的總資產(chǎn)300多億元，應(yīng)收賬款90多億元，下一步重要的工作就是把應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比重降下來，降低到20%以下。

誰為“違規(guī)”言論買單?

　　縱觀樂視網(wǎng)、樂視體系的危機(jī)爆發(fā)以來，樂視高層的觀點(diǎn)、言論，合規(guī)性頗值得推敲。

　　2016年11月，賈躍亭的一封公開信反思樂視“燒錢模式”，讓樂視體系的危機(jī)見諸于世。在這封公開信中，賈躍亭宣告樂視的節(jié)奏和戰(zhàn)略的一系列調(diào)整。臧小麗則對(duì)此提出質(zhì)疑，對(duì)于可能造成上市公司股價(jià)波動(dòng)的信息，上市公司及其高管應(yīng)保證其真實(shí)準(zhǔn)確，且應(yīng)該在證監(jiān)會(huì)要求的信披平臺(tái)進(jìn)行披露，避免對(duì)投資者形成誤導(dǎo)性陳述。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四章臨時(shí)報(bào)告及其第五章信息披露事務(wù)管理的相關(guān)相關(guān)條款規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　在上述公開信中，賈躍亭還宣稱“自愿永遠(yuǎn)只領(lǐng)取公司1元年薪”。但2016年年報(bào)顯示，樂視網(wǎng)2016年關(guān)鍵管理人員報(bào)酬共計(jì)1202萬元。其中，賈躍亭2016年的報(bào)酬為51萬元。此外，承諾減持無息借款予上市公司亦為完全實(shí)現(xiàn)，賈躍亭因此被指誤導(dǎo)和失信于投資者。

　　在未有公告的情況下，不止賈躍亭一人有關(guān)樂視的言論被推到了合規(guī)審判席。在公開信之后，賈躍亭曾因投資者交流會(huì)上的“百元股價(jià)論”遭質(zhì)詢，其本人以及樂視網(wǎng)被深交所下發(fā)監(jiān)管函。

　　無論是關(guān)聯(lián)交易的披露，還是賈躍亭及其關(guān)聯(lián)方被銀行所賜采取保全措施，樂視網(wǎng)的信披被疑“遮遮掩掩”，甚至與其管理層公開言存有出入，這之中是否又涉嫌信披違規(guī)，尚需監(jiān)管認(rèn)定。

　　以關(guān)聯(lián)方營(yíng)收賬款的還款為例。樂視網(wǎng)7月12日披露，欠款2017年年底全部收回。但樂視網(wǎng)新CEO梁軍七月底接受媒體采訪時(shí)表示，8月底半年報(bào)將公布一部分關(guān)聯(lián)交易的處理，到年底基本至少能清理七八成的關(guān)聯(lián)交易，剩下的一部分需2018年再處理。

　　解決關(guān)聯(lián)交易問題，梁軍通過采訪“披露”三大方案：第一個(gè)方案，賈躍亭變賣資產(chǎn)直接還現(xiàn)金給上市公司;第二個(gè)方案，非上市公司還是有很多優(yōu)秀資產(chǎn)，通過債轉(zhuǎn)股的方式把這部分資產(chǎn)變成上市公司業(yè)務(wù)，梁軍稱這件事正在進(jìn)行且過段時(shí)間會(huì)進(jìn)行公告;第三個(gè)方案，非上市公司的有形資產(chǎn)，能夠抵押的部分再做一些抵押。