三聯(lián)商社自2011年由國美電器改組董事會并恢復(fù)上市之日起,便一直與控股股東國美電器方面存在同業(yè)競爭問題。當(dāng)時國美電器曾承諾,將于2016年7月25日之前,選擇合適的時機(jī),徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競爭問題。
為了一心解決同業(yè)競爭的心病,大股東在去年底籌劃重大資產(chǎn)重組事宜,擬通過置入德景電子100%股權(quán)并剝離原有家電零售資產(chǎn)的方式履行承諾。然而,這一重組方案在今年5月未獲證監(jiān)會并購重組審核委員會通過,解決同業(yè)競爭的進(jìn)程陷入僵局。
無奈之下,公司董事會在7月1日提出,擬延長承諾期限半年。然而,這一議案在公司2016年7月19日召開的臨時股東大會上遭遇股東否決。眼下2016年7月25日的承諾期限將至,控股股東國美電器極有可能面臨失約的風(fēng)險。
延長承諾期再遭股東否決
2016年7月19日晚間,三聯(lián)商社披露公告稱,公司2016年7月19日召開的臨時股東大會上,關(guān)于國美電器變更與公司同業(yè)競爭承諾的議案的投票結(jié)果為49.5662%的股東同意,50.4309%的股東反對,0.0029%的股東棄權(quán),因此,該議案的審議結(jié)果為不通過。
此情此景與公司一年前的股東大會如出一轍。
早在2015年4月,國美電器方面就宣布擬變更解決與三聯(lián)商社同業(yè)競爭的承諾,更變后的承諾較原承諾延長了三年的履行期限,即承諾期限由2016年7月25日延至2019年7月。當(dāng)時公司給出的理由是:“國美電器對目前承諾履行條件進(jìn)行了審慎分析,認(rèn)為現(xiàn)階段整合國美電器與三聯(lián)商社家電零售資產(chǎn)的時機(jī)尚不成熟,且國美電器非家電零售外的其他資產(chǎn)尚不能達(dá)到上市條件,預(yù)計在原承諾期限內(nèi)可能無法解決與三聯(lián)商社的同業(yè)競爭問題?!?/p>
然而,在2015年5月舉行的臨時股東大會上,這一議案被高達(dá)60.84%反對比例投票否決,按照結(jié)果,國美電器仍需要履行原承諾,即在2016年7月25日之前徹底解決同業(yè)競爭問題。
國美電器或面臨失約風(fēng)險
為了履行承諾,三聯(lián)商社于2015年9月啟動重大資產(chǎn)重組程序,2015年12月29日,公司披露重大資產(chǎn)重組的預(yù)案,公司擬以發(fā)行股份結(jié)合支付現(xiàn)金的方式以9億元的價格收購德景電子100%股權(quán),并置出原有家電零售資產(chǎn)解決同業(yè)競爭問題。
不過,由于并購重組審核委員會認(rèn)為,本次交易的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性,本次重組未獲通過,在這一背景下,國美電器方面提請公司將原承諾期限延長履行時限6個月(即至2017年1月25日),其他承諾內(nèi)容不變。
國美電器方面表示,鑒于實施本次重大資產(chǎn)重組有利于公司開發(fā)新的主營業(yè)務(wù),推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,有利于解決同業(yè)競爭問題,本次交易各方有繼續(xù)推進(jìn)本次重組的意愿,2016年6月2日,公司董事會同意繼續(xù)推進(jìn)本次重組。鑒于此,國美電器與公司的同業(yè)競爭問題預(yù)計無法在原承諾到期日2016年7月25日前徹底解決。
如今,國美電器方面尋求履約的最后希望被股東大會的投票結(jié)果否決。眼下距離2016年7月25日的承諾期僅有數(shù)日,公司在短時間內(nèi)迅速解決同業(yè)競爭的可能性極低,國美電器很可能面臨失約的風(fēng)險。
證券時報記者注意到,近年來,監(jiān)管部門對于打擊上市公司股東不履行承諾的監(jiān)管日漸趨嚴(yán)。今年1月17日,中國上市公司協(xié)會聯(lián)合上交所、深交所共同發(fā)布了“上市公司相關(guān)主體承諾履行失信榜”,對多家上市公司相關(guān)主體所涉承諾失信行為進(jìn)行了披露。
上海市錦天城律師事務(wù)所律師肖浩告訴證券時報記者,2014年出臺的《上市公司監(jiān)管指引第4號》就是為了加大承諾履行監(jiān)管力度,并開展了專項治理活動,但收效甚微。主要原因是小股東對于此類違約事件的維權(quán)渠道不通,法律保護(hù)沒有細(xì)化跟上。目前還尚未出現(xiàn)大股東因違背承諾而承擔(dān)法律責(zé)任的相關(guān)案例,就連此前爆發(fā)的一汽違約承諾事件,目前亦僅被深交所出示問詢函、被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局出示監(jiān)管關(guān)注函。