銀行蓄勢待發(fā)，但未有成熟模式

　　國務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》明確指出商業(yè)銀行是本輪債轉(zhuǎn)股的參與主體之一，這也為銀行業(yè)參與債轉(zhuǎn)股開啟了綠燈。

　　各家銀行摩拳擦掌，試圖在本輪債轉(zhuǎn)股中分一杯羹。近期，包括工、農(nóng)、中、建、交在內(nèi)的五家國有銀行均表示愿意申請成立債轉(zhuǎn)股子公司，以參與“去杠桿”的進(jìn)程。

　　中國建設(shè)銀行債轉(zhuǎn)股項目負(fù)責(zé)人、授信審批部副總經(jīng)理張明合表示，目前幾家國有商業(yè)銀行都將成立專業(yè)資產(chǎn)管理公司提上議事日程。相比于上一輪債轉(zhuǎn)股的承接主體四大國有資產(chǎn)管理公司，張明合認(rèn)為銀行方面優(yōu)勢明顯。“銀行的客戶基數(shù)大，動員資金能力強(qiáng)，既能找到融資的客戶，也能找到投資的客戶，還擁有大量的機(jī)構(gòu)人員。”

　　曾剛也認(rèn)同銀行介入對于債轉(zhuǎn)股是一大利好，他表示上一輪債轉(zhuǎn)股是銀行把債轉(zhuǎn)股股權(quán)賣斷給資產(chǎn)管理公司，后續(xù)收益不太可能獲得，對銀行來說只是處理不良資產(chǎn)而已，價格不一定合適，銀行參與的積極性會受到影響，而目前的政策是鼓勵銀行成立資產(chǎn)管理公司操作實施。

　　“銀行自身的資管公司不存在這些問題。一方面，信息不對稱不存在，交易相對順暢。另一方面，后續(xù)轉(zhuǎn)股獲益會內(nèi)化給銀行集團(tuán)，參與積極性提高，多了一個新型的資管機(jī)構(gòu)，對資管市場也是好事情。”曾剛認(rèn)為銀行的優(yōu)勢在于后續(xù)的主動管理，獲得股權(quán)的增值然后退出，精髓在于參加管理。銀行不一定是股權(quán)管理很好的機(jī)構(gòu)，但銀行可以借助自己的資產(chǎn)管理公司去管理。

　　張明合透露，現(xiàn)階段債轉(zhuǎn)股方案還沒有成熟的模式，都還在探索之中。“現(xiàn)在是一戶一策，根據(jù)企業(yè)的需求制定不同的方案。”

　　“銀行在債轉(zhuǎn)股過程中付出了慘痛的代價，大量的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股權(quán)什么時候能收回來？這個很可能形成一個長期的壞賬，甚至是死賬。”區(qū)別于外界普遍看好銀行介入債轉(zhuǎn)股，周放生則給銀行潑了盆冷水。他認(rèn)為銀行應(yīng)該深刻反思為何給眾多盲目投資的企業(yè)大量貸款，對企業(yè)出現(xiàn)的不良債務(wù)問題、產(chǎn)能嚴(yán)重過剩問題，銀行也有不可推卸的直接責(zé)任。

　　“銀行要反思制度性的教訓(xùn)是什么，為什么20年前出了一輪債轉(zhuǎn)股，而現(xiàn)在又產(chǎn)生大量不良資產(chǎn)？”周放生說。

政策與法律風(fēng)險待解

　　盡管本輪債轉(zhuǎn)股進(jìn)展順利，參與各方也多持樂觀態(tài)度，但由于目前還沒有進(jìn)一步細(xì)則的出臺，政府沒有相關(guān)的立法，這為債轉(zhuǎn)股的具體實施操作帶來了一些不確定因素。亦有評論指出，債轉(zhuǎn)股并非一劑良藥，雖然可以讓債務(wù)企業(yè)順利脫困，但操作中也潛伏了可能被參與方忽視的風(fēng)險。

　　中國政法大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心研究員陳夏紅建議使債轉(zhuǎn)股法治化，他認(rèn)為債轉(zhuǎn)股畢竟還停留在政策層面，如果不能使之上升到法律的高度，穩(wěn)定性、可預(yù)期性都會降低很多，隨時面臨朝令夕改的風(fēng)險。“未來如果經(jīng)濟(jì)向好，原有政策或有變數(shù)，但市場參與主體需要法律來確保一個預(yù)期性長久性的市場環(huán)境。”

　　另外陳夏紅指出，債轉(zhuǎn)股部分細(xì)則與現(xiàn)行的法律體系相沖突。以我國《公司法》為例，該法案第27條列舉了股東出資的幾種方式，但其中并未明確規(guī)定“債權(quán)”可以作為出資，而“債轉(zhuǎn)股”的本質(zhì)便是債權(quán)變股權(quán)。“盡管私法領(lǐng)域一貫法無禁止即可為，但法律上沒有明確，還是讓相關(guān)各方比較困惑。”

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，債權(quán)人和債務(wù)人都有權(quán)在特定情形下，向法院提出破產(chǎn)申請。涉及“債轉(zhuǎn)股”的企業(yè)會面臨兩個問題：第一，在“債轉(zhuǎn)股”協(xié)議執(zhí)行過程中，銀行從債權(quán)人變?yōu)楣蓶|，可以停止行使債權(quán)人申請企業(yè)破產(chǎn)的權(quán)利，但其他債權(quán)人是否可以申請企業(yè)破產(chǎn)，就此叫停“債轉(zhuǎn)股”協(xié)議的執(zhí)行呢？這個難題依然沒有明確的答案。

　　銀行通過旗下AMC（資產(chǎn)管理公司）實施債轉(zhuǎn)股成為企業(yè)股東后，原有的股東格局將發(fā)生變化。陳夏紅舉例稱，如果債轉(zhuǎn)股后AMC成為大股東，債轉(zhuǎn)股股東與公司原有股東之間的關(guān)系就變得復(fù)雜，會對公司的治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制帶來很大挑戰(zhàn)。“新老股東關(guān)系一旦處理不好，就可能造成企業(yè)內(nèi)相互掣肘的情況發(fā)生。”

　　中投證券在近期研報中指出，債轉(zhuǎn)股的股權(quán)投資具有極大的不確定性，尤其是非上市股權(quán)。研報認(rèn)為建設(shè)銀行在選擇優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的上已經(jīng)很慎重，還附加大股東或者集團(tuán)回購條款。但是當(dāng)企業(yè)經(jīng)營和現(xiàn)金流改善不及預(yù)期，這些情景可能都無法實現(xiàn)或按時實現(xiàn)，而銀行理財資金是具有期限的資金，投資期限的錯配將會增加兌付風(fēng)險。

　　參與債轉(zhuǎn)股的債務(wù)企業(yè)除了受產(chǎn)能周期影響外，自身的公司治理問題也受到詬病。有分析人士指出，如果不對公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革，尤其是銀行作為持股方不參與企業(yè)的決策，對企業(yè)進(jìn)行督促，恐怕企業(yè)依舊會停留在舊有的思路，缺乏改善經(jīng)營的動力。（責(zé)任編輯 黃易清）