­　　三、關(guān)于完善持股披露制度的建議

­　　借鑒境外市場經(jīng)驗，結(jié)合內(nèi)地市場實際情況，建議從以下幾個方面完善大額持股披露制度：

­　?。ㄒ唬┲贫í毩⒌某止膳兑?guī)則

­　　鑒于持股信息披露作為一種重要的市場行為并不局限于收購環(huán)節(jié)，對中小投資者利益保護也有較大影響，建議借鑒歐洲、香港等市場經(jīng)驗，將持股信息披露規(guī)則作為一項獨立的制度，在證券法中設(shè)專章予以規(guī)范，解決長久以來的法律法規(guī)規(guī)定不明確和銜接不清的問題。在法律修改之前，可先行探索制定相應(yīng)的部門規(guī)章，明確相關(guān)披露要求及追責(zé)措施，建立獨立、完整、統(tǒng)一的持股披露制度，待實踐成熟后再上升為法律規(guī)定。

­　　（二）進一步完善披露標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定

­　　1.降低持股變動披露義務(wù)點。持股披露標(biāo)準(zhǔn)是對各國證券市場成熟度，企業(yè)股權(quán)分布狀態(tài)等經(jīng)濟背景綜合分析，對保護投資者利益，鼓勵企業(yè)并購等價值綜合判斷的結(jié)果，應(yīng)該伴隨著本國的證券市場的發(fā)展及綜合經(jīng)濟形勢的變化而適時調(diào)整。建議借鑒境外市場的規(guī)定，在達(dá)到5%以后，每增減1％都要履行披露義務(wù)，進一步增強證券市場的信息透明度，降低市場對持股變動的敏感度，減少跟風(fēng)炒作。

­　　2.進一步明確對第一大股東和實際控制人變更情況的披露要求。近年來，第一大股東、實際控制人持有或控制30%以下股份的情況已越來越多，以深圳為例，截至2015年12月14日，深圳200家上市公司中，第一大股東持股比例在30%以下的為95家、占公司總數(shù)的47.5%。因此，今后舉牌持股30%以下成為第一大股東現(xiàn)象可能也會越來越多。為減少市場爭議，建議明確規(guī)定持股在30%以下成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人時，是否應(yīng)進行披露，以及披露的內(nèi)容。

­　　3.結(jié)合流通股持有比例確定披露標(biāo)準(zhǔn)。鑒于持有流通股的數(shù)量和比例對上市公司股價的重要影響，建議大額持股披露標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)置應(yīng)堅持兩個標(biāo)準(zhǔn)，一是持有總股份的比例；二是雖然持有總股份的比例未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但持有流通股的比例達(dá)到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，也應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的披露義務(wù)。

­　　4.進一步加強內(nèi)地與香港持股變動披露標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一、協(xié)調(diào)。滬港通開啟之后，深港通也在有計劃地籌備中，可以預(yù)見，內(nèi)地股市與香港股市的聯(lián)系將更加緊密。建議在我國大額持股披露標(biāo)準(zhǔn)的制定過程中，進一步借鑒香港市場規(guī)則，形成既符合國情，又能與香港地區(qū)乃至國際市場有效銜接的持股披露標(biāo)準(zhǔn)。

­　?。ㄈ┻M一步完善披露內(nèi)容的要求

­　　一是強化對持股目的的披露要求，包括明確披露持股目的是獲取控制權(quán)還是短期投資等，如以獲取控制權(quán)為目的，應(yīng)進一步披露詳式權(quán)益變動報告書。二是對是否有后續(xù)增持計劃等可能對中小投資者投資決策有重大影響的披露事項，做出進一步具體規(guī)定，包含要求披露增持截止時間、增持方式、增持股份份額等。三是進一步明確對大額持股過程中一致行動行為的披露要求，包括一致行動主體信息、一致行動目的和期限等。

­　?。ㄋ模┩晟茖μ厥庵黧w的披露規(guī)則

­　　建議參照境外成熟市場模式，一方面對于基金管理公司、證券公司、保險公司、信托公司等機構(gòu)投資者內(nèi)部資產(chǎn)管理、自營等不同業(yè)務(wù)板塊、不同產(chǎn)品之間持有同一上市公司股份的情況，可規(guī)定原則上應(yīng)當(dāng)進行合并計算履行信息披露義務(wù)，以加強對這些特殊主體的規(guī)范監(jiān)督，保證對市場其他投資者的公平性。另一方面，可以同時規(guī)定相關(guān)市場主體如能舉證相關(guān)業(yè)務(wù)板塊、產(chǎn)品獨立進行投資決策，建立了可靠的防火墻機制的，可以提出豁免合并計算的申請。

­　　（五）進一步強化對違規(guī)披露的責(zé)任追究

­　　1.在簡式權(quán)益變動報告書和詳式權(quán)益變動報告書規(guī)定完善的前提下，對大額持股信息披露不準(zhǔn)確、誤導(dǎo)性披露、虛假披露等違規(guī)披露的責(zé)任人、責(zé)任追究機制等進行明確規(guī)定，細(xì)化追責(zé)標(biāo)準(zhǔn)、明確認(rèn)定依據(jù)。此外，在修訂《證券法》或《收購辦法》時，可以考慮對“舉牌”違規(guī)披露改正措施是否應(yīng)包括“恢復(fù)原狀”進一步明確，以減少市場相關(guān)爭議。

­　　2.進一步完善對信息披露違規(guī)行為的刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)，明確規(guī)定上市公司“舉牌”和收購過程中存在不及時披露、不實披露、誤導(dǎo)性披露行為，對上市公司股價和投資者利益造成較大影響的，將納入刑事責(zé)任追究范圍，以加強對“舉牌”過程中違規(guī)披露行為的威懾和懲處。（作者單位：深圳證監(jiān)局）