證券代碼：300278 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華昌達(dá) 公告編號(hào)：2018—005

　　華昌達(dá)智能裝備集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　華昌達(dá)智能裝備集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“華昌達(dá)”)因籌劃重大跨境戰(zhàn)略合作事項(xiàng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票(股票簡(jiǎn)稱(chēng)：華昌達(dá)，股票代碼：300278)自 2017 年 10 月 25 日開(kāi)市起停牌。后經(jīng)確認(rèn)，該事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組，公司于 2017 年 12 月 20 日開(kāi)市起因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。

　　自停牌以來(lái)，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)相關(guān)工作。目前，公司已與交易對(duì)方上海咸興智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“咸興智能”)簽署了關(guān)于本次重組的《華昌達(dá)智能裝備集團(tuán)股份有限公司與上海咸興智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“框架協(xié)議”)，現(xiàn)將框架協(xié)議的主要內(nèi)容公告如下：一、框架協(xié)議主要內(nèi)容

　　1. 本次重組1.1 雙方同意根據(jù)本協(xié)議確定的原則，共同確定對(duì) Valiant Corporation(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Valiant”)和 Winvalco Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Winvalco”)的收購(gòu)交易價(jià)格、路徑。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，華昌達(dá)擬以現(xiàn)金方式向咸興智能收購(gòu)其持有的上海喜平智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“喜平智能”)100%股權(quán)(下稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”)，從而通過(guò)喜平智能間接持有 Valiant 和 Winvalco100%股權(quán)。

　　1.2 華昌達(dá)受讓標(biāo)的資產(chǎn)的具體價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估

　　機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，由華昌達(dá)與咸興智能協(xié)商確定。具體的交易價(jià)格及交易價(jià)格調(diào)整機(jī)制由華昌達(dá)與咸興智能在就本次重組簽署的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議中進(jìn)一步約定。

　　1.3 本次重組完成前，咸興智能積極支持華昌達(dá)與 Valiant 和 Winvalco 開(kāi)展

　　業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作，推進(jìn)雙方在汽車(chē)、航空航天、重工業(yè)領(lǐng)域以及人才培養(yǎng)和大客戶(hù)合作方面的協(xié)同。

　　2. 生效條件

　　本協(xié)議于雙方簽字蓋章之日起成立，在以下條件全部滿(mǎn)足之日起生效：

　　2.1 華昌達(dá)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)本次重組；

　　2.2 本次重組滿(mǎn)足華昌達(dá)作為上市公司所要求的審批(如需)以及反壟斷監(jiān)

　　管部門(mén)的審批(如需)；

　　2.3 咸興智能依據(jù)其合伙協(xié)議要求通過(guò)本次重組。

　　3. 下一階段的工作安排

　　3.1 雙方同意在本協(xié)議簽署后，雙方各自組建工作團(tuán)隊(duì)，聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)

　　對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)、法律和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。咸興智能應(yīng)充分配合華昌達(dá)進(jìn)行有關(guān)的財(cái)務(wù)、法律和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。

　　3.2 雙方同意，在簽署本協(xié)議后三個(gè)月內(nèi)完成財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)等的盡職調(diào)查工作和評(píng)估等有關(guān)工作。除非雙方另行協(xié)商同意且符合法律法規(guī)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，前述盡職調(diào)查期限不得延期。

　　3.3 雙方同意，在簽署本協(xié)議后三個(gè)月內(nèi)，雙方應(yīng)根據(jù)初步審計(jì)評(píng)估結(jié)果確

　　定本次重組的交易價(jià)格，華昌達(dá)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)審議本次重組事項(xiàng)并與咸興智能簽署本次重組的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議及披露本次重組預(yù)案。

　　4. 保密

　　4.1 雙方同意對(duì)以下信息予以保密，并不使用該等保密信息或?qū)⑵渑督o

　　任何第三方或該方的任何員工或關(guān)聯(lián)方(除非其有必要知曉)：

　　(1) 本協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的條款、內(nèi)容；

　　(2) 因本協(xié)議的談判、簽署或?qū)崿F(xiàn)本次重組而獲取的任何非公開(kāi)的信息或知識(shí)；

　　(3) 所獲悉的與其他方和/或其關(guān)聯(lián)方(包括但不限于其母公司)相關(guān)的任何

　　和全部未公開(kāi)信息或知識(shí)，包括但不限于與其他方和/或其關(guān)聯(lián)方相關(guān)的全部記錄、文件、聲明和其他商業(yè)或技術(shù)信息。

　　4.2 本協(xié)議任何一方按照法律、法規(guī)、政府或法院的命令在遵守該等命令

　　要求的最低限度內(nèi)披露或遞交保密信息或在仲裁過(guò)程中作為證據(jù)遞交，將不被認(rèn)為是違反保密條款。

　　4.3 如果雙方最終未達(dá)成本次重組，則其對(duì)所獲得的所有信息均應(yīng)負(fù)保密義務(wù)，且應(yīng)立即向另一方返還該等信息的任何載體(如系電子存儲(chǔ)方式，則除其董事會(huì)秘書(shū)可以保留一份相關(guān)信息以備存檔外，其余任何人士均應(yīng)刪除該等信息)。

　　二、后續(xù)工作安排

　　框架協(xié)議簽署后，各方將積極配合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作；按相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的程序積極推進(jìn)公司及有關(guān)各方本次重

　　大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，并按照本框架協(xié)議確定的原則盡早完成本次交易相關(guān)協(xié)議和文件的簽署和公告。各方保證嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、充分地履行法定的信息披露義務(wù)。

　　三、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次簽署的框架協(xié)議僅為公司與交易對(duì)方經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成的初步意向，具體交易方案和交易細(xì)節(jié)以相關(guān)各方最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作仍在積極推進(jìn)中，仍存在較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、備查文件：

　　1、《華昌達(dá)智能裝備集團(tuán)股份有限公司與上海咸興智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)框架協(xié)議》特此公告。

　　華昌達(dá)智能裝備集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2018 年 1 月 10 日